Au convenit la încheierea prezentului contract de asociere, în temeiul art. 33 şi 34 din Legea 15/1990 şi art. 251-256 Cod comercial, în următoarele condiţii:

Capitolul II DISPOZIŢII GENERALE

2.1 Prezentul contract este guvernat de dispoziţiile art. 251-256 C.com.

2.2 Asocierea creată prin prezentul contract este o asociere fără personalitate juridică, neavând, în consecinţă, firmă socială, sediu social şi patrimoniu social ce ar putea constitui gajul eventualilor creditori sociali.

2.3 Această asociere s-a constituit în baza Hotărârii Adunării Generale a asociaţilor fiecărei societăţi comerciale contractante.

2.4 Asocierea este constituită pe baza libertăţii de voinţă a părţilor exprimată în prezentul contract şi este guvernată de următoarele principii:

- principiul independenţei comerciale şi juridice a fiecărui asociat( între asociaţi există un raport obligaţional intern, fără reflectare externă)

- principiul reciprocităţii asistenţei manageriale, juridice, de marketing şi comerciale

- prioritate în prestare de servicii în vederea realizării scopului asociaţiei

Capitolul III DURATA CONTRACTULUI

3.1 Prezentul contract se încheie pe o perioadă de ............., începând cu data de ......... până la data de ........

3.2 Prelungirea duratei contractului poate fi făcută numai prin acordul scris al părţilor contractante, consemnat într-un act adiţional.

Capitolul IV OBIECTUL ŞI SCOPUL ASOCIAŢIEI

4.1 Asocierea are ca obiect producţia de .............. şi/sau comercializarea de ..........

4.2 Obiectul asociaţiei îl reprezintă dezvoltarea afacerilor prin activităţi rentabile, ambele părţi aducând în acest scop un aport în bani, lucruri sau prestaţii necesare.

(prestări servicii privind ........, asigurarea de asistenţă tehnică cu privire la .........)

Obiectul asocierii poate fi modificat numai prin acordul scris al părţilor.

4.3 Scopul asocierii este împărţirea între asociaţi a profitului sau a pierderilor înregistrate, în conformitate cu cota de participare stabilită.

Capitolul V ACTIVITĂŢI CE SE VOR REALIZA ÎN COMUN

5.1 În vederea realizării obiectului prevăzut în prezentul contract, următoarele activităţi economice se vor realiza în comun:

a) producţia de ....................................;

b) comercializarea de .............................;

c) transportul mărfurilor de la ..................;

d) prestări de servicii conform obiectului de activitate autorizat prin lege, al fiecărei societăţi, convenit de părţi;

e) închirieri de ...............;

f) operaţiuni de control al calităţii .................;

g) alte activităţi conexe, în strânsă legătură cu realizarea obiectului de activitate, cum ar fi ..................;

e) orice altă activitate care ar fi rentabilă şi care va fi convenită de părţi prin acte adiţionale.

CAPITOLUL VI CONTRIBUŢIA FIECĂREI PĂRŢI LA REALIZAREA ACTIVITĂŢILOR CONVENITE PRIN PREZENTA ASOCIERE

6.1 ASOCIATUL PRIM contribuie pentru realizarea activităţilor economice comune convenite cu aport social care constă în:

......................... din care în numerar ......... ............. lei/ USD,

în natură ........................................

Aportul în numerar va fi vărsat până la data de ............... în contul .................. deschis la Banca .................................

6.2 ASOCIATUL SECUND contribuie pentru realizarea activităţilor economice comune convenite cu un aport social care constă în:

............ ...................... din care în numerar ...................... lei/ USD,

în natură ...................................

Aportul în numerar va fi vărsat până la data de .................................. în contul .................. deschis la Banca ...................................

CAPITOLUL VII OBLIGAŢIILE PĂRŢILOR

7.1 ASOCIATUL PRIM se obligă:

- să depună aportul social în cuantumul şi la termenul stabilit în prezentul contract;

- să participe la pierderi corespunzător cu cota sa de participare la asociere;

- să ajute asociaţia la încheierea şi derularea contractelor de aprovizionare, desfacere şi servicii;

- să asigure transportul şi desfacerea produselor ............;

- să asigure ambalarea şi depozitarea în condiţii optime ........;

- să pună la dispoziţia asociatului secund bilanţurile şi documentaţia referitoare la ...............;

- să achite asociatului secund cota de ..... % din profitul net, conform prevederilor prezentului contract;

....................................................................................

7.2 ASOCIATUL SECUND se obligă:

- să participe la pierderi corespunzător cu cota sa de participare la asociere;

- să dea socoteală celuilalt asociat despre modul de realizare al obiectului asociaţiei;

- să depună aportul social în cuantumul şi la termenul stabilit în prezentul contract;

- să participe la pierderi corespunzător cu cota sa de participare la asociere;

- să elaboreze şi să predea asociatului prim ..........(documentaţia aferentă produselor fabricate în baza .........);

- să asigure asistenţă tehnică .............;

CAPITOLUL VIII DREPTURILE PĂRŢILOR

8.1 ASOCIATUL PRIM are următoarele drepturi:

- să participe la beneficii conform cotei sale de participare;

- să i se dea socoteală despre lucrurile aduse ca aport şi despre beneficii şi pierderi;

- să solicite restituirea în natură a bunurilor aduse în asociaţie şi dreptul la repararea daunelor suferite;

- să-i pretindă asociatului secund elaborarea şi predarea lucrărilor ................;

8.2 ASOCIATUL SECUND are următoarele drepturi:

- dreptul de proprietate asupra bunurilor puse în asociaţie;

- să participe la împărţirea beneficiilor conform cotei sale de participare la asociaţie;

- să încheie în nume propriu afacerile ce formează obiectul asocierii;

- să decidă asupra mijloacelor şi modalităţilor de realizare a obiectului asociaţiei;

- să ceară să-i fie puse la dispoziţie spre verificare bilanţurile şi documentaţia ..............;

CAPITOLUL IX PARTICIPAREA LA REZULTATELE FINANCIARE ALE ASOCIERII

9.1 Repartizarea beneficiilor şi pierderilor rezultate din operaţiunile comerciale desfăşurate în baza prezentului contract se va face ....(lunar, trimestrial, anual), după cum urmează:

- asociatul prim va avea o cotă de .... % participare la profit şi pierderi;

- asociatul secund va avea o cotă de ... % participare la profit şi pierderi.

9.2 Împărţirea rezultatelor financiare (profit/pierderi) se va efectua (lunar, trimestrial, anual) proporţional cu cota de participaţie a fiecărui asociat.

9.3 Controlul financiar-contabil realizat asupra activităţii desfăşurate sub forma acestei asocieri se va efectua oricând, de către oricare dintre asociaţi, prin împuterniciţi desemnaţi .........

CAPITOLUL X RĂSPUNDEREA ASOCIAŢILOR

10.1 Faţă de terţi va răspunde asociatul care contractează singur drepturi şi obligaţii prin actele încheiate cu aceştia.

10.2 Dacă asociaţii contractează împreună sau prin mandatar comun, atunci ei câştigă drepturi şi devin obligaţi solidar faţă de terţi.

10.3 După încetarea asocierii, SC ... este obligată să dea socoteală SC ... despre modul de îndeplinire a obiectului contractului.

10.4 Nerespectarea obligaţiilor prevăzute mai sus, de către una din părţi, determină rezilierea contractului de către cealaltă parte, cu un preaviz de .... zile (sau rezilierea de drept a contractului)

10.5 Pentru nerespectarea clauzelor contractuale în tot sau în parte, sau pentru executarea defectuoasă a acestora, partea în culpă se obligă să plătească daune interese.

10.6 Neachitarea sumelor prevăzute în contract, inclusiv a cheltuielilor ocazionate de buna desfăşurare a activităţii şi care sunt în sarcina uneia din părţi, atrage după sine penalităţi de .... pentru fiecare zi de întârziere.

10.7 În ceea ce priveşte neîndeplinirea obligaţiilor contractuale din cauza forţei majore sau cazului fortuit, se vor aplica dispoziţiile codului civil în materie. Dacă în termen de 30 de zile evenimentul ce constituie forţă majoră sau caz fortuit nu încetează, părţile au dreptul să considere contractul de asociere în participaţiune încetat de plin drept, fără a putea pretinde daune interese celuilalt asociat.

CAPITOLUL XI CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA

11.1 Prezentul contract constituie legea părţilor.

11.2 Toate actele, documentele, comunicatele, etc., privind prezenta asociere, pe toată durata acesteia vor fi arhivate la sediul SC ..., acesta având obligaţia de a le pune la dispoziţia SC ....

11.3 Asocierea va fi condusă şi administrată de un consiliu format din ... membrii, desemnaţi de către Adunarea generală a asociaţilor fiecărei părţi, şi anume:

- din partea SC ....

- din partea SC ....

11.4 Consiliul se va întruni o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar, la iniţiativa uneia din părţi.

11.5 Pentru validarea deliberărilor consiliului de administrare al asociaţiei, hotărârile se iau cu cu votul a 2/3 din membrii prezenţi.

11.6 În caz de revocare din funcţie a unui membru al consiliului de conducere şi de administrare al asocierii sau în cazul în care acesta se află în imposibilitate, incapacitate de exercitare a atribuţiilor ce-i revin(boală, deces, demisie, etc.) într-un termen de cel puţin 30 de zile asociaţii vor numi prin act adiţional la prezentul contract un alt împuternicit.

11.7 Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:

- elaborează strategia de activitate a asociaţiei;

- aprobă preţurile şi tarifele pentru produsele şi serviciile prestate de asociaţie, conform prevederilor legale;

- stabileşte lunar repartizarea profitului/pierderilor între asociaţi;

- examinează eficienţa operaţiunilor;

- prezintă un raport anual/trimestrial Adunărilor generale ale celor două societăţi privind activitatea desfăşurată ..........;

- hotărăşte în orice altă problemă legată de funcţionarea asociaţiei şi, unde este cazul, va ţine seamă şi de hotărârile Adunării generale ale celor două societăţi;

...................................

CAPITOLUL XII MODIFICAREA CONTRACTULUI

12.1 Orice modificare sau completare adusă contractului se poate face în limitele legislaţiei române, prin acte adiţionale ce vor face parte integrantă din prezentul contract.

12.2 Asocierea cu alte persoane fizice sau juridice la realizarea obiectului prezentului contract se face numai cu acordul părţilor acestei asocieri în participaţiune.

12.3 Părţile contractante nu vor cesiona drepturile şi obligaţiile ce le revin în baza acestui contract unei terţe persoane, fără acordul scris al celeilalte părţi.

Acordul va fi comunicat cedentului în termen de maximum ......... zile de la data când i s-a cerut consimţământul.

În cazul în care cedentul nu răspunde în termenul stabilit, se consideră că cedatul nu consimte la cedarea contractului.

CAPITOLUL XIII FORŢA MAJORĂ

13.1 Forţa majoră exonerează de răspundere părţile, în cazul neexecutării parţiale sau totale a obligaţiilor asumate prin prezentul contract. Prin forţă majoră se înţelege un eveniment independent de voinţa părţilor, imprevizibil şi insurmontabil, apărut după încheierea contractului şi care împiedică părţile să execute total sau parţial obligaţiile asumate.

13.2 Partea care invocă forţa majoră are obligaţia să o aducă la cunoştinţa celeilalte părţi, în scris, în maximum 5(cinci) zile de la apariţie, iar dovada forţei majore, împreună cu avertizare asupra efectelor şi întinderii posibile a forţei majore, se va comunica în maximum 15(cincisprezece) zile de la apariţie.

Data de referinţă este data ştampilei poştei de expediere. Dovada va fi certificată de Camera de Comerţ şi Industrie sau alt organism abilitat de legea statului care o invocă.

13.3 Partea care invocă forţa majoră are obligaţia să aducă la cunoştinţa celeilalte părţi încetarea cauzei acesteia în maximum 15(cincisprezece) zile de la încetare.

13.4 Dacă aceste împrejurări şi consecinţele lor durează mai mult de 6(şase) luni, fiecare partener poate renunţa la executarea contractului pe mai departe. În nici un caz, nici una din părţi nu are dreptul de a cere despăgubiri de la cealaltă parte, dar ele au îndatorirea de a-şi onora toate obligaţiile pâna la această dată.

CAPITOLUL XIV ÎNCETAREA CONTRACTULUI

14.1 Prezentul contract încetează prin neîndeplinirea obiectului sau prin lipsa de profitabilitate a asocierii.

14.2 Contractul încetează şi prin acordul părţilor, în urma hotărârilor adunărilor generale a celor doi asociaţi.

14.3 Contractul încetează de drept la expirarea perioadei de asociere.

14.4 Contractul încetează în cazul în care intervine lichidarea uneia din societăţile comerciale asociate (prin faliment, divizare, dizolvare etc.).

Cauza va fi obligatoriu notificată scris celuilalt asociat cu un preaviz de 5(cinci) zile de la data apariţiei cauzei. Împărţirea rezultatelor lichidării se va face cu respectarea regulilor generale prevăzute de Legea 31/1990, proporţional însă cu cota de participare a fiecărui asociat.

14.5 Prezentul contract se poate rezilia de plin drept, în următoarele cazuri:

- când unul din asociaţi este implicat într-un proces penal de natură să-i afecteze calitatea de asociat;

- din iniţiativa uneia dintre părţi, cu ..... de zile înaintea datei propuse, arătându-se în scris motivele.

(Contractul se consideră încetat de plin drept, fără punerea în întârziere sau altă formalitate prealabilă, în cazul în care termenul de plată a cotei lunare, atribuită SC .... va fi depăşit cu 45 de zile)